Mercado Pago Operadora S.A

POLÍTICA DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

MERCADO PAGO OPERADORA S.A.

 

I. Objetivo y Alcance

La presente política de operaciones relacionadas de MERCADO PAGO OPERADORA S.A. (“Sociedad”) tiene por objeto regular las operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley N°18.046 sobre Sociedades Anónimas para la Sociedad.

Al interior de la Sociedad, esta política aplica a los directores de la Sociedad; y respecto a colaboradores de la Sociedad, esta política aplica al gerente general, otros gerentes y ejecutivos principales de la Sociedad.

II. Normativa Aplicable

Las operaciones con partes relacionadas (“OPR”) de la Sociedad se rigen por las siguientes normas: (i) Título XVI de la Ley Nº18.046 (artículos 146 al 149); (ii) Título XII del Reglamento de la Ley Nº18.046 (artículos 170 al 172); (iii) artículo 100 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores; y (iv) Norma de Carácter General Nº501 de la Comisión para el Mercado Financiero (“Comisión”).

III. Nómina de Partes Relacionadas

La Sociedad llevará una única nómina o registro de partes relacionadas que se formará por las personas definidas en los artículos 100 de la Ley N°18.045 y 146 de la Ley N°18.046.

Será responsabilidad de la Gerencia Legal de la Sociedad llevar y mantener actualizada la nómina de partes relacionadas. La nómina deberá ser actualizada al menos una vez al año dentro del primer trimestre de cada año.

IV. Requisitos de Aprobación y Celebración de OPR

Conforme a la Ley N°18.046, la Sociedad sólo podrá celebrar OPR cuando las mismas: (i) tengan por objeto contribuir al interés social; (ii) se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación; y (iii) cumplan con los siguientes requisitos y procedimientos:

(a) Los directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores que tengan interés o participen en negociaciones conducentes a la realización de una OPR de la Sociedad, deberán informar inmediatamente de ello al Presidente del Directorio de la Sociedad o a la Gerencia Legal de la Sociedad, designada por el Directorio para estos efectos.

(b) La OPR deberá contar con la aprobación previa de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de la Sociedad, con exclusión de los directores involucrados, quienes no obstante deberán hacer público su parecer respecto de la operación si son requeridos por el Directorio, dejándose constancia en el acta de su opinión.  Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores.

(c) En caso de que la mayoría absoluta de los miembros del Directorio deba abstenerse en la votación, la OPR solo podrá llevarse a cabo si es aprobada por la unanimidad de los miembros del Directorio no involucrados o, en su defecto, si es aprobada en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto.  Conforme al criterio de la Comisión, también se requerirá la aprobación en junta extraordinaria de accionistas con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto en caso de que solo un director no tenga interés en la OPR.

(d) Los acuerdos adoptados por el Directorio para aprobar una OPR deberán darse a conocer en la próxima junta de accionistas, haciéndose mención de los directores que la aprobaron.

(e) Si se convocase a junta extraordinaria de accionistas para aprobar la OPR, el Directorio deberá designar al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial impacto para la Sociedad.

(f) Los directores no involucrados, podrán designar un evaluador independiente adicional, en caso de que no estuvieren de acuerdo con la selección efectuada por el Directorio.

(g) Al día hábil siguiente de recibido(s) por la Sociedad el(los) informe(s) del(los) evaluador(es) independiente(s), deberá(n) remitirse a la CMF y ser puesto(s) por el Directorio a disposición de los accionistas en las oficinas sociales y en el sitio web de la Sociedad, por un plazo mínimo de 15 días hábiles contado desde la fecha en que se recibió el último de esos informes, debiendo comunicar la Sociedad tal situación a los accionistas mediante Hecho Esencial.

(h) Dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de recepción del último de los informes, los directores deberán pronunciarse sobre la conveniencia de la operación para el interés social.

 

V. Excepciones al Cumplimiento de los Requisitos Procedimentales Establecidos en la Sección IV

Sin perjuicio de lo señalado precedentemente, cabe tener presente que la Ley N°18.046 contempla tres excepciones generales en que las OPR podrán ejecutarse sin los requisitos y procedimientos establecido en los literales (a) a (h) (ambos inclusive) de la Sección IV que precede, previa aprobación de una autorización de aplicación general del Directorio de la Sociedad.  Dicha autorización debe ser adoptada en forma expresa y corresponder a una autorización de aplicación general. Una vez acordada dicha autorización general, no será necesario que el Directorio se pronuncie específicamente acerca de cada operación exceptuada, sin perjuicio que en caso de considerarlo pertinente así lo haga.  En todo caso, cabe hacer presente que esta excepción se refiere exclusivamente a los requisitos procedimentales, por lo cual las OPR exceptuadas deberán, en todo caso, cumplir con los demás requisitos establecidos en el artículo 147 de la Ley N°18.046, esto es: (i) tener por objeto contribuir al interés social, y (ii) ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.

Primera Excepción: Operaciones que no sean de monto relevante:

La primera excepción la constituyen aquellas operaciones que no correspondan a operaciones de monto relevante.  

Al efecto, el Directorio de la Sociedad, en la octogésima séptima sesión celebrada con fecha 28 de abril de 2023, aprobó –de conformidad con lo dispuesto en la letra a) del inciso 2° del artículo 147 de la Ley N°18.046– excepcionar de los requisitos procedimentales a toda operación que no sea de monto relevante; entendiéndose, conforme el artículo 147 de la Ley Nº18.046 que constituye una operación de monto relevante, todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre que dicho acto o contrato exceda el equivalente a UF 2.000 y, en todo caso, cuando sea superior a UF 20.000.

Para determinar la cuantía de una operación se aplicarán las siguientes reglas:

(a) Se estará al precio, tarifa o comisión pactado, de modo que, si se trata de una compra, venta o cualquier otro título traslaticio de dominio se estará al monto estipulado en el acto o contrato; si se trata de un contrato de arrendamiento o de prestación de servicios se estará a la renta o precio pactado mensual, trimestral o anual, según sea el período de pago de la renta convenido, siempre y cuando dicha renta o precio convenido no exceda en un año calendario la cantidad de UF 20.000; y

(b) Se presumirá que constituye una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un período de 12 meses consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que exista identidad de partes (incluida la parte relacionada contraparte de la respectiva operación) u objeto.

Segunda Excepción: Política de Operaciones Habituales:

La segunda excepción la constituyen aquellas operaciones que, conforme a la Política de Operaciones Habituales (“Política de Habitualidad”), sean ordinarias en consideración al giro social de la Sociedad.

Al efecto, de conformidad con lo dispuesto en la letra b) del inciso 2° del artículo 147 de la Ley N°18.046 y en la NCG Nº501, el Directorio de la Sociedad ha aprobado la siguiente Política de Habitualidad en las siguientes sesiones: (i) la aprobó originalmente en sesión celebrada con fecha 28 de abril de 2023, y (ii) la modificó en sesión celebrada con fecha 30 de agosto de 2024.

Política de Habitualidad

1. Justificación de la necesidad de contar con una Política de Habitualidad

La Sociedad en su carácter de operadora de tarjetas de pago tiene un objeto social exclusivo limitado a la operación de tarjetas de pago (“Tarjetas”) conforme al Capítulo III.J.2 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile y a las actividades complementarias a dicho giro exclusivo que sean autorizadas por la Comisión. Este giro social exclusivo implica que la Sociedad deba celebrar un sinnúmero de operaciones en forma habitual las que, en algunos casos, por razones comerciales y de negocios, resulta procedente sean celebradas con sus personas relacionadas. En efecto, al pertenecer la Sociedad a un grupo empresarial cuyas entidades forman un ecosistema en el cual cada una desarrolla diversos tipos de actividades conexas, accesorias o complementarias a las de la Sociedad, el celebrar con sus personas relacionadas las operaciones que requiere habitualmente para desarrollar su giro permite a la Sociedad generar eficiencias y economías de escala y así posicionarse como actor líder de la industria de los medios de pago, a la vez de permitir a la administración social un funcionamiento fluido y dinámico en operaciones que son ordinarias en consideración al giro social exclusivo que tiene la Sociedad.

2. Características y condiciones que deberán cumplir las OPR para ser realizadas en virtud de la Política de Habitualidad

El Directorio de la Sociedad, en su sesión de fecha 30 de agosto de 2024, (a) ha determinado que las siguientes operaciones: (i) revisten el carácter de ordinarias en atención al giro de la Sociedad, (ii) al 30 de agosto de 2024 –fecha de aprobación de esta Política de Habitualidad–, han sido recurrentemente celebradas en términos y condiciones similares, y en consideración a las condiciones de mercado imperante al momento de su celebración, (iii) no se espera que su celebración produzca un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la Sociedad, y (iv) contribuyen al interés social y son necesarias para mantener la eficiencia de la Sociedad; y (b) ha establecido que ellas podrán ser realizadas al amparo de esta Política de Habitualidad, con las contrapartes y hasta los montos máximos que en cada caso se indica:

(a) Contratos para la prestación de los servicios de liquidación y/o pago de las prestaciones que se adeuden a las entidades afiliadas por concepto de la utilización de las Tarjetas operadas por la Sociedad, que sean celebrados con sociedades del mismo grupo empresarial por tener controlador común con la Sociedad, hasta por un monto máximo, por operación, equivalente a UF 20.000 del patrimonio de la Sociedad correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior al ejercicio en que se celebra la operación;

(b) Contratos para la afiliación de establecimientos y comercios, con el objeto de que los usuarios clientes de la Sociedad puedan efectuar transacciones con las Tarjetas operadas por la Sociedad, que sean celebrados con sociedades del mismo grupo empresarial por tener controlador común con la Sociedad, hasta por un monto máximo, por operación, equivalente a UF 20.000 del patrimonio de la Sociedad correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior al ejercicio en que se celebra la operación;

(c) Contratos para la prestación de los servicios necesarios para capturar, transmitir, autorizar, registrar y efectuar el pago de las transacciones que se realicen con las Tarjetas operadas por la Sociedad, que sean celebrados con sociedades del mismo grupo empresarial por tener controlador común con la Sociedad, hasta por un monto máximo, por operación, equivalente a UF 20.000 del patrimonio de la Sociedad correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior al ejercicio en que se celebra la operación;

(d) Contratos para la prestación de servicios de procesamiento de datos, que sean celebrados con sociedades del mismo grupo empresarial por tener controlador común con la Sociedad, hasta por un monto máximo, por operación, equivalente a UF 20.000 del patrimonio de la Sociedad correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior al ejercicio en que se celebra la operación;

(e) Contratos para la provisión de terminales de punto de venta o de canales o aplicaciones de carácter electrónico o informático que permitan la autorización, captura, agregación y comunicación de operaciones de pago, que sean celebrados con sociedades del mismo grupo empresarial por tener controlador común con la Sociedad, hasta por un monto máximo, por operación, equivalente a UF 20.000 del patrimonio de la Sociedad correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior al ejercicio en que se celebra la operación;

(f) Contratos para la prestación de servicios de gestión y administración, servicios contables y administrativos, arriendos de oficinas, servicios de alta administración, servicios de publicidad y marketing, de licencias y sub-licencias sobre marcas y dominios, de servicios relacionados a las tecnologías de información, que sean celebrados con sociedades del mismo grupo empresarial por tener controlador común con la Sociedad, hasta por un monto máximo, por operación, equivalente a UF 20.000 de la Sociedad correspondientes al ejercicio inmediatamente anterior al ejercicio en que se celebra la operación.

Además del monto máximo por operación que en cada caso se establece en los literales (a) a (f) que preceden (ambos inclusive), las operaciones allí referidas quedarán siempre sujetas al límite establecido en la letra b) del artículo 147 de la Ley Nº18.046 y, por ende, para encontrarse comprendida dentro de esta Política de Habitualidad, cada operación, ya sea en forma individual o en conjunto con aquellos actos o contratos que constituyan una sola operación –conforme los mismos presupuestos establecidos a propósito de las operaciones que no sean de monto relevante–, no podrá comprometer más del 10% del activo de la Sociedad.

3. Mecanismos de Control y Encargado de Cumplimiento

Las operaciones que se efectúen en virtud de la Política de Habitualidad deberán cumplir en forma previa a su celebración, con el siguiente procedimiento de aprobación y verificación: 

3.1. El área interna de la Sociedad que quiera llevar adelante la operación respectiva deberá informar y proporcionar los antecedentes de la operación a la Gerencia Legal de la Sociedad –la cual tendrá el carácter de Encargado de Cumplimiento bajo la NCG Nº501–, quien deberá revisar si la contraparte de la respectiva operación forma parte de la nómina de partes relacionadas. En caso de serlo, no podrá celebrarse y/o firmarse el contrato sino hasta haber sido autorizada por la Gerencia Legal de la Sociedad, la cual deberá velar por el cumplimiento previo de los requisitos legales, normativos y de la misma Política de Habitualidad.

3.2. En caso de que, a partir de la revisión de los antecedentes, la Gerencia Legal de la Sociedad determine que la operación cumple con las condiciones indicadas precedentemente, la aprobará y dará su visto bueno para que se lleve a efecto.  En caso contrario, comunicará al área respectiva que es necesario someterla a consideración previa del Directorio y/o Junta de Accionistas, según corresponda.

3.3. Para un adecuado registro de las OPR que se hubieren celebrado por la Sociedad al amparo de la Política de Habitualidad, la Gerencia Legal de la Sociedad llevará un registro de dichas operaciones por cada ejercicio anual.  Dentro de los 30 días siguientes al término de cada ejercicio anual, la Gerencia Legal de la Sociedad reportará directamente al Directorio de la Sociedad la nómina de OPR que hayan sido celebradas en el período correspondiente al amparo de la Política de Habitualidad. Adicionalmente, la Gerencia Legal de la Sociedad reportará directamente al Directorio, cada vez que sea requerido al efecto por el mismo o cuando así lo determine la propia Gerencia Legal, todas las cuestiones que estime procedente en su carácter de Encargado de Cumplimiento.

 

4. Mecanismos de divulgación de la Política de Habitualidad

La Política de Habitualidad se encuentra a disposición de los interesados en las oficinas sociales ubicadas en Avenida Apoquindo 4800 Torre 2, piso 21, comuna de Las Condes, Chile, y en el sitio web www.mercadopago.cl.

 

Tercera Excepción: Operaciones entre personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, sea directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.

La tercera excepción la constituyen aquellas operaciones entre personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, sea directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.

Al efecto, el Directorio de la Sociedad, en sesión celebrada con fecha 28 de abril de 2023, aprobó –de conformidad con lo dispuesto en la letra c) del inciso 2° del artículo 147 de la Ley N°18.046– excepcionar de los requisitos procedimentales las operaciones entre personas jurídicas en las cuales la Sociedad posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.

 

VI. Instancias que Intervienen en la Aprobación de una OPR

En la medida que ella no se encuentre dentro de las excepciones referidas en la Sección V que precede, la OPR en cuestión deberá sobrellevar la intervención de las siguientes instancias: (i) la aprobación del Directorio, por la mayoría absoluta de sus miembros, con exclusión de los directores involucrados; (ii) en caso que la mayoría absoluta de los miembros del Directorio deba abstenerse, la aprobación del Directorio por la unanimidad de los miembros no involucrados; y (iii) en caso que no se obtenga la unanimidad requerida de acuerdo con el literal (ii) precedente, la aprobación de la junta extraordinaria de accionistas, con el acuerdo de dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto. Según lo indicado más arriba, en el caso a que se refiere el presente literal (iii), se requerirá contar, entre otras cosas, con el pronunciamiento individual de los directores sobre la conveniencia de la OPR.

VII. Información de Control

Datos Generales
Nombre del Documento	Política de Operaciones con Partes Relacionadas – Mercado Pago Operadora S.A.
Fecha de Elaboración	26 de agosto de 2024
Fecha de Aprobación Última Versión	30 de agosto de 2024
Responsables del Documento	Gerencia Legal de la Sociedad
Alcance	Directores, gerente general, otros gerentes y ejecutivos principales de la Sociedad
Período de Revisión	Anual
Próxima Revisión	Agosto de 2025

Santiago, 26 de agosto de 2024